石金科技2020年第一次股票定向发行、石金科技 2021年第一次股票定向发行
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“主办券商”）作为深圳市石金科技股份有限公司（以下简称“石金科技”、“发行人”或“公司”）2023年股票定向发行的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等有关法律法规，就石金科技2023年股票定向发行事项出具本推荐工作报告。
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”经主办券商查询营业执照，查阅历次会议文件、临时公告和定期报告，并登陆国家企业信用信息公示系统（）、中国证监会及广东省证监局、深圳市证监局、全国股转公司官网查询了相关信息，石金科技自挂牌以来合法规范经营、公司治理较完善，信息公开披露较规范。自挂牌以来不存在因公司治理或信息披露违法违规，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
经主办券商查阅企业信用报告、历年会计师事务所出具的《审计报告》及历次披露的临时公告和定期报告，同时发行人及董事、监事、高级管理人员出具了《承诺书》，确认发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形。
（二）关于发行人及其控制股权的人、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的说明
主办券商通过查询中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（）和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）等网站，截至本推荐报告出具之日，发行人及其控制股权的人、实际控制人、控股子公司不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
经核查，主办券商认为，发行人这次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及其控制股权的人、实际控制人、控股子公司不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
公司依据《公司法》《公众公司办法》及《公司治理规则》制定了《公司章程》；公司成立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司的治理结构能保证所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司成立健全了投资者关系管理机制，能够保护投资者的合法权益。
公司2021年12月29日召开2021年第五次临时大会，根据股权登记日的定期持有人名册，公司股东人数超过200人，根据《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》的相关规定，本次股东大会需增加网络投票方式，此次会议参会股东均已投弃权票。公司已于2022年1月24日重新召开股东大会并审核通过所有议案。
除2021年第五次临时股东大会外，报告期内公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，审议、表决程序、表决结果合法、有效，会议记录保存完整。
公司强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规；公司制定了各项制度，能够有很大效果预防股东及其关联方以各种各样的形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
综上，主办券商认为，石金科技公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《公司治理规则》等有关规定法律法规、业务规则的情形。
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国结算出具的《全体证券持有人名册》，截至2023年8月29日，公司在册股东共计300名，其中包括自然人股东285名，机构股东15名。本次定向发行后，股东人数累计超过200人。
综上，主办券商认为，石金科技本次定向发行后累计股东人数超过200人，应当向中国证监会申请注册。
发行人及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。具体情况如下：
1、2023年8月15日，发行人召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了定向发行说明书及相关议案，并于2023年8月17日披露了《关于拟设立西安子公司的公告》（公告编号：2023-029）、《关于公司拟与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署项目投资协议的公告》（公告编号：2023-030）、《关于拟购买土地使用权新建厂房的公告》（公告编号：2023-031）、《2023年股票定向发行说明书》（公告编号：2023-032）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-033）、《募集资金管理制度（2023年修订版）》（公告编号：2023-034）、《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-035）、《第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-036）、《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-037）、《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2023-038）。
2、2023年9月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了定向发行说明书及相关议案，并于2023年9月6日披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-039）及《2023年第二次临时股东大会法律意见书》。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
《公司章程》第十五条约定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
《公司章程》第二十一条约定：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式。公司增加资本时，公司在册股东不享有优先认购权。
根据石金科技第三届董事会第十三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，本次定向发行公司现有股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人《公司章程》规定现有股东在同等条件下对发行的股票不享有优先认购权，且公司股东大会审议通过了现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案。本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
根据《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织；股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”（二）本次发行对象
本次定向发行属于发行对象不确定的发行，根据《定向发行说明书》，发行对象范围及确定方法如下：
本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的符合投资者适当性管理规定的公司在册股东、自然人投资者、法人投资者及其他经济组织等投资者。
本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》中规定的持股平台者。
公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。
公司拟确定发行对象范围包括国有控股企业、上下游业务合作机构、私募投资机构及在册股东。
公司尚未最终确定具体认购对象名单，公司将根据自身发展规划并综合考虑发行对象的适当性等多种因素最终确定。目前已接洽具有潜在认购意向的投资者13名，其中私募投资机构7名；意向投资者的最终认购尚具有不确定性。
公司承诺本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。
综上，主办券商认为，发行人关于本次发行对象的规定符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。主办券商将在公司确定具体发行对象后，对发行对象是否符合投资者适当性要求核查并发表意见。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
本次发行为不确定对象的发行，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象尚未确定。
主办券商将在公司确定具体发行对象后，对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台进行核查并发表明确意见。
本次股票发行为不确定对象的发行，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象尚未确定。
主办券商将在公司确定具体发行对象后，对发行对象认购资金来源进行核查并发表明确意见。
2023年8月15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟设立西安子公司的议案》《关于公司拟与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署项目投资协议的议案》《关于拟购买土地使用权新建厂房的议案》《关于公司2023年股票定向发行说明书的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于拟修订公司章程的议案》《关于修订的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，以上议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决，经董事会5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2023年8月15日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年股票定向发行说明书的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，经监事会3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
“1、本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次股票定向发行拟与主办券商、存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议，该协议符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律和法规的规定。
4、公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息公开披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
5、公司2023年股票定向发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。”
2023年9月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟设立西安子公司的议案》《关于公司拟与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署项目投资协议的议案》《关于拟购买土地使用权新建厂房的议案》《关于公司2023年股票定向发行说明书的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于拟修订公司章程的议案》《关于修订的议案》，出席和授权出席本次股东大会的股东共7名，持有表决权股份总数29,310,685股，占公司有表决权股份总数的34.96%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共1人，持有表决权的股份总数3,333,333股，占公司有表决权股份总经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议资料，主办券商认为，公司本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。监事会对本次定向发行的书面审核意见合法有效。
除本次发行外，石金科技自挂牌以来已完成了3次普通股股票发行。公司2015年第一次股票定向发行，新增股份已于2016年3月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；公司2015年第一次股票发行募集资金在2016年已使用完毕。公司2020年第一次股票定向发行，新增股份已于2021年1月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；公司已经按照披露的募集资金用途使用该笔募集资金，截至2023年5月16日，公司已将剩余资金131,565.60元全部转出，并注销相关募集资金专户。公司2021年第一次股票发行，新增股份已于2021年10月25日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
主办券商认为，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，前次股票发行已完成新增股份登记手续，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，也不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。
（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见
经主办券商查询公司营业执照、《公司章程》和股东名册，公司不属于国有企业或外商投资企业，无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
公司本次定向发行为不确定对象的发行，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象尚未确定。
综上，主办券商认为，本次发行中发行人无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象尚未确定，待后续发行对象确定后，主办券商将对发行对象是否已按规定履行了国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序进行核查并发表意见。
经综合考虑每股净资产、股票二级市场交易价格、前次发行价格等多种因素，本次定向发行价格区间确定为16.00元/股~25.00元/股。
2023年8月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年股票定向发行说明书的议案》，该议案中包含本次股票发行价格区间等内容。上述议案分别经2023年8月15日召开的第三届监事会第九次会议和和2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次股票发行价格以前次发行价格作为参考基础，综合考虑了前次发行后公司净资产增加情况、宏观经济环境、公司所处行业及发展前景、公司行业地位以及成长性、本次发行目的确定。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月22日出具的信会师报字[2023]第ZL10170号审计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为460,133,560.50元，每股净资产为5.49元。本次股票发行价格为16.00元/股~25.00元/股，发行价格高于每股净资产。
2021年7月2日之前，公司股票交易方式为做市交易，二级市场的交易比较活跃，自2021年7月2日起，公司股票交易方式变更为集合竞价方式。截至本次发行的董事会召开之日，公司股票二级市场交易情况如下：
由上表可见，前20个交易日加权平均成交价为17.52元/股、前60个交易日加权平均成交价为17.35元/股、前90个交易日加权平均成交价为17.75元/股、前120个交易日加权平均成交价为19.26元/股，公司股票前120个交易日累计换手率为2.31%；本次股票发行价格区间系考虑二级市场均价、市场流动性等因素后确定。
公司第三届董事会第三次会议、公司2021年第四次临时股东大会分别审议通过的《2021年第一次股票定向发行说明书》，公司向特定投资者非公开发行了16,673,333股人民币普通股，发行价格为每股人民币15.00元，募集资金总额为人民币250,099,995元。2021年9月10日，全国中小企业股份转让系统向公司出具了《关于对深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2021〕3121号），对公司本次股票发行事项予以了确认。公司前次定向发行对应市盈率为187.50倍，对应市净率为5.58倍。
前次发行后，公司下游光伏产业发展持续向好，根据中国光伏行业协会数据，2022年全球光伏新增装机量达230GW，同比增长35.3%，2022年中国光伏新增装机量达87.41GW，同比增长59.3%。前次发行后，公司资本实力、盈利能力得到大幅改善，净资产大幅增加。截至2023年6月30日，公司归属于母公司所有者的净资产为47,503.41万元，较前次发行前净资产19,538.13万元增加27,965.28万元，增长率为143.13%。因此，本次发行价格高于前次发行价格。
公司主营业务为从事石墨及碳素产品应用研发、设计、生产、销售及技术服务，所处行业为石墨及碳素制品制造行业。2020年1月至今，同行业可比公司的股票发行情况如下：
公司本次发行定价16.00元/股~25.00元/股，以经审计的2022年数据为基准，对应市盈率为72.73倍~113.64倍，对应市净率为2.91倍~4.55倍。根据同行业可比上市公司、挂牌公司数据，2020年至今股票发行的市盈率区间（扣除负数公司）为4.26~249.38，平均值为54.75倍，其中挂牌公司平均值（扣除负数公司）126.82倍，上市公司平均值30.73倍;市净率区间为0.94~22.22，平均值4.28，其中挂牌公司市净率平均值为8.22倍，上市公司平均市净率为2.31倍。由于公司主要产品产能仍处于爬升阶段，业绩尚未完全释放，导致公司目前净利润规模较小，本次发行市盈率较高，故公司本次发行市盈率高于同行业可比上市公司平均值，低于同行业可比挂牌公司平均值；公司本次发行市净率略高于同行业可比上市公司平均值，低于同行业可比挂牌公司平均值。综上，与同行业公司对比，公司本次发行市盈率、发行市净率处于中间水平。
尽管上述可比公司处于石墨及碳素制品制造行业，但各公司主营业务与石金科技存在一定差异，导致各公司的发行市盈率、市净率存在较大差异。例如，二维碳素的主营业务为石墨烯薄膜产品及其下游应用产品的研发、生产、销售；宇林德的主营业务为石墨电极及锂电池负极材料研发、设计、生产及销售；成都炭材主要从事等静压石墨的研发、生产和销售；东方碳素主营业务为中粗结构新型石墨材料的研发、生产与销售；尚太科技主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工和销售；宁新新材主要从事特种石墨材料及石墨匣钵、石墨换热器、石墨坩埚、石墨模具等制品的研发、生产和销售。
综上，本次股票发行价格以前次发行价格作为参考基础，综合考虑了前次发行后公司净资产增加情况、宏观经济环境、公司所处行业及发展前景、公司行业地位以及成长性、本次发行目的确定，发行价格具有合理性。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明
本次定向发行为未确定对象的发行，不涉及公司换取职工和其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。因此，本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行定价方式合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，且不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见本次发行为未确定对象的定向发行，公司尚未与认购对象签署认购协议。
待发行对象确定并与发行人签署《股份认购协议》后，主办券商将对认购协议等法律文件的合法合规性进行核查并发表意见。
本次股票发行为未确定对象的发行，根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，除法定限售情形外，认购对象所认购股份的限售情况以最终签署的认购协议约定为准。
公司于2016年8月22日召开第一届董事会第十一次会议、于2016年9月6日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司募集资金管理制度》，并于2016年8月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息公开披露平台了披露，《深圳市石金科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2016-036）。
公司于2023年8月15日召开第三届董事会第十三次会议，并于2023年9月4日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》，并于2023年8月17日在全国股转系统信息公开披露平台披露了《募集资金管理制度（2023年修订版）》（公告编号：2023-034）。
公司已根据建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息公开披露要求。
公司已于2023年8月15日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议及2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会审议饼通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。公司已开立募集资金专项账户用于存放本次定向发行的募集资金。本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。
对于拟使用募集资金的子公司，公司在成立子公司后，将尽快督促子公司开立募集资金专项账户，用于存放、使用母公司增资的募集资金，并在本次发行认购结束后与主办券商、银行签订三方监管协议。
综上，主办券商认为，发行人已制定健全的募集资金内部控制及管理制度，开立了募集资金专项账户，且已对募集资金专户履行了审议程序。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后按公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。
若募集资金无法同时满足上述项目资金需求时，募集资金将优先用于石金（西安）研发中心及生产基地建设项目，其次用于补充流动资金，剩余资金用于光伏关键辅材集成服务生产建设项目、第三代半导体热场及材料的生产建设项目。
为进一步提高公司研发实力，扩大公司产能，吸引专业人才，公司拟通过成立子公司在西安（具体以政府批准的地点为准，下同）购买约50亩土地，建设约50,000㎡研发、生产基地。本次募集资金中有60,000,000元用于石金（西安）研发中心及生产基地建设项目，具体明细如下：
上述拟设立西安子公司尚需经当地工商行政管理部门办理注册登记手续（具体公司名称、注册地址、注册资本及经营范围等均以当地工商部门最终登记为准）。
本项目实施周期约为24个月，其中购买土地为4个月，建设周期15个月，设备安装及装修周期5个月。项目整体进度计划如下：
公司已履行内部决策、审批程序，在项目实施过程中，公司将严格按照法律法规履行环保、消防等项目审批、备案程序。
公司已于2023年9月18日与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署《石金科技研发中心及生产基地项目入区合同》，公司已于8月15日召开董事会、9月4日召开股东大会审议并通过相关事项，待政府完成项目用地招拍挂程序相关前置手续办理完成后进一步推进。
该项目目前具备开展可行性研究的条件，公司已经进行初步规划，并积极开展专业第三方中介选聘工作。公司将在募投项目未来实施过程中严格按照法律法本次募投项目系基于公司与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会已签署的项目投资协议，故募投用地无法取得审批或备案的风险较小。
②人员安排进展：公司已结合项目涉及产品及技术领域、实施进展等因素配备相应管理、技术人员等，能够满足项目人员要求。
为进一步扩大公司产能，扩大公司产品在光伏行业的市场份额，增强公司的产品竞争优势，本次募集资金中有140,000,000元用于光伏关键辅材集成服务生产建设项目，项目完工后，公司将新增年产光伏100GW电池片生产用关键辅材产能、800套光伏长晶热场综合集成服务产能。
用于光伏硅片环节热 场保温隔热用碳毡等 材料生产加工，以及环 保处理等
由上表，光伏关键辅材集成服务研发及产业化项目所需购买机器设备资金共计5,370.00万元，公司拟使用募集资金5,000.00万元，所需剩余资金缺口，公司拟使用自有资金进行补足。
上述设备系该募投项目建设所需主要生产及辅助设备、环保设备等，具有购置必要性。
本项目实施周期约为 个月，前期将临时租用过渡厂房，待西安厂房建设好后将迁入。
公司已履行内部决策、审批程序，在项目实施过程中，公司将严格按照法律法规履行环保、消防等项目审批、备案程序。
公司将在募投项目未来实施过程中严格按照法律法规履行环保、消防等项目审批、核准、备案等程序。
②人员安排进展：公司已结合项目涉及产品及技术领域、实施进展等因素配4、第三代半导体热场及材料的生产建设项目
以氮化镓和碳化硅为代表的第三代半导体材料具有更高的电子迁移率、更好的热性能和更宽的能带隙，进一步满足了现代工业需求。为抢占市场先机，提高公司的竞争优势，本次募集资金中有70,000,000元用于第三代半导体热场及材料的生产建设项目，项目完工后，公司可新增年产400吨第三代半导体热场材料产能。
本项目实施主体为公司拟在江苏设立的控股子公司，公司于2023年9月18日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟设立江苏子公司的议案》并披露相关公告。该事项尚需经股东大会审议通过。公司计划以实缴出资和借款的方式划转募投项目实施所需资金。
上述拟设立江苏子公司尚需经当地工商行政管理部门办理注册登记手续（具体公司名称、注册地址、注册资本及经营范围等均以当地工商部门最终登记为准）。
由上表，第三代半导体热场及材料的生产建设项目所需购买机器设备资金共4,580 3,500
计 万元，公司拟使用募集资金 万元，所需剩余资金缺口，公司拟使用自有资金进行补足。
上述设备主要用于公司第三代半导体热场及材料产品生产加工，以及生产环节涉及的污染物排放的环保处理，具有购置必要性。
本项目实施周期约为24个月，其中场地租赁、装修阶段为6个月，第一期设备采购、安装与调试需要9个月，第二期设备采购、安装与调试需要9个月。
公司已履行内部决策、审批程序，在项目实施过程中，公司将严格按照法律法规履行环保、消防等项目审批、备案程序。
公司已基本确定项目厂房出租方，尚待公司内部决议及相关租赁协议条款达成一致意见后签署相关协议。
公司将在募投项目未来实施过程中严格按照法律法规履行环保、消防等项目审批、核准、备案等程序。
②人员安排进展：公司已结合项目涉及产品及技术领域、实施进展等因素配备相应管理、技术人员等，能够满足项目人员要求。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息公开披露要求，并已补充披露①上述募集资金的使用主体，拟实施主体西安子公司基本信息，注册、实缴情况，是否为发行人全资子公司，募投项目实施所需募集资金具体划转方式；②募投用地的进展情况，所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等，是否存在募投用地无法取得审批或备案的风险及应对措施。项目的准备和进展情况，实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间，整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等；③项目建设中铺底流动资金的具体用途、测算依据；④项目购买机器设备的主要设备名称、金额、具体用途和购置必要性。
2021年度、2022年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为5,989.28万元及10,262.12万元，随着公司业务规模的增加，公司原材料的采购支出资金需求随之增长。同时，为匹配公司快速发展的业务，公司员工数量从2021年末的214人增加至2023年6月末的480人，支付给员工的薪酬呈快速增长趋势。
2021年度及2022年度公司经营活动产生的现金流分别为-2,764.07万元及-7,856.20万元。因此，公司补充流动资金，可以缓解日常经营所需，增强公司市场竞争力。
②加大研发投入，持续引领行业技术创新，扩张行业先进产能，保持公司技术领先优势
近年来无论是光伏行业还是半导体行业，技术快速迭代，技术进步因素已成为增效降本的主要驱动力，公司在石墨类产品及先进碳基复合材料产品，始终坚持将创新作为企业成长的来源，通过加大研发投入和能力建设，打造有竞争力的产品或解决方案，以技术创新引领行业技术变革并推动行业发展。
③增强资金实力，提升产能规模是积极应对行业竞争，保持公司领先地位、抢占市场份额的必然选择
近年来光伏行业市场景气度持续高涨，下游装机规模不断增长。同时由于光伏行业为资金密集型行业且技术迭代迅速，作为光伏行业关键耗材辅材及方案解决商对企业资金实力及资本充足度提出了较高要求。
公司实施本次融资是积极应对行业竞争，充足公司资金实力，扩大一体化先进产能规模，保持和强化公司领先地位，抢占市场份额的必然选择。
光伏行业拥有高确定性增量市场空间，属于“长坡厚雪”的行业赛道。公司以光伏耗材细分需求为切入点，逐步扩大生产规模，并与下游主流厂商建立稳定合作。基于更好适应行业技术迭代，充分满足下游客户需求，公司建设西安研发中心及生产基地，抢占地域匹配优势的同时深化研发创新驱动力，确保长期可持续发展。同时，通过本项目的实施，公司能够为研发人员施展才华创造良好的平台，进一步吸引和凝聚高水平人才，为公司研发创新能力及技术水平的提供保障，持续提高公司核心竞争力。
晶硅电池片方面，2022年，全国电池片产量约为318GW，同比增长60.7%。
其中，排名前五企业产量占总产量的56.3%，产量达到5GW以上的电池片企业 有17家；预计2023年全国电池片产量将超过477GW。电池片产量的快速增长 决定了电池生产环节相关辅材的巨大市场需求。数据来源：CPIA
通过该项目的实施，公司将提升电池片环节关键辅材产品的产能，充分把握市场需求进一步增强公司盈利能力的同时，进一步巩固深化与下游核心客户的合作关系。
②基于材料领域技术积累，实现光伏电池片关键辅材集成服务商定位公司主要产品石墨舟作为光伏行业的关键耗材，在镀膜设备中，石墨舟既为硅片的承载装置亦为电极，其对下游客户硅片镀膜的致密性和均匀性有重要的影响，同时，其采购后的相关后续维护也十分关键。
公司上游主要系特种石墨材料制造行业，国外主要企业包括MERSEN、东洋炭素株式会社、SGLCarbonSE等，国内主要企业包括宁新新材、东方碳素、成都炭材等厂商，在高端特种石墨领域，国内企业与国外企业在技术水平、产品性能仍存在一定差距，国内主要企业基于下游产业的快速发展机遇，逐步缩小与国外企业的差距。公司以客户需求为核心，加强了对产品后维市场的开发，逐步实现了产品从交付到维护的一揽子服务。现阶段，公司将基于材料领域研发优势，进一步深化与设备商、终端客户的合作，在发挥公司现在存在产品石墨舟的技术优势下，向电池片环节其他关键辅材方面验延伸，给客户提供更专业、更全面的集成化服务，进一步满足客户“降本增效”的需求。
随着光伏行业的快速发展，硅片市场需求持续增加，行业内主流晶硅制造企业纷纷制定了扩产计划。根据中国光伏行业协会数据，2022年全国硅片产量约为357GW，同比增长57.5%。其中，排名前五企业产量占国内硅片总产量的66%。
热场材料作为晶硅制造设备核心部件及生产耗材，随着下游企业扩产产能的逐步释放，具备持续稳定的存量和增量市场需求。
公司作为领先的多晶硅铸锭炉热场升级改造的厂商，通过对热场的升级将多晶硅铸锭炉的投料量从450KG提升到800KG。公司拥有丰富的高温热场技术及碳素材料的应用技术，给客户提供整体热场设计、关键耗材集成等全套热场解决方案。但是，在光伏单晶热场领域，目前尚无整套热场系统解决方案。基于对高温热场的理解及拥有热场关键耗材保温材料的生产技术，公司将为光伏单晶热场提供整套解决方案，帮助客户在行业取得技术领先及成本领先优势。
通过该项目的实施，公司将加快提升相关产品产能，进一步加强光伏热场材料领域技术积累及产品优化，达到快速响应客户的需求，巩固提升产品竞争力，逐渐增强公司技术优势及盈利能力。
公司光伏关键辅材产品主要应用于下游光伏领域中硅片、电池生产环节，主要客户包括爱旭股份、TCL中环、通威股份、隆基绿能、晶澳科技、连城数控、拉普拉斯等行业主要硅片、电池厂商及设备厂商。
拟在鄂尔多斯市建设光伏全产业链低碳产业园项目，项 目包括20GW拉晶、30GW光伏电池等
拟在银川经济技术开发区投资建设年产35GW高纯太阳 能超薄单晶硅片智慧工厂及其配套项目，该项目将新增
拟在浙江基地投资建设义乌15GW高效晶硅太阳能电池 项目，拟在珠海基地投资建设3.5GW新世代高效晶硅太 阳能电池及10GW配套组件项目
拟在陕西省西咸新区投资建设年产100GW单晶硅片、 50GW单晶电池项目
协鑫集成向特定对象发行股票募集资金拟用于投资芜湖 协鑫20GW（二期10GW）高效电池片项目
根据上表，公司下游光伏行业市场需求持续增加，随着上述晶硅制造、电池制造企业扩产产能的逐步释放，将为公司光伏关键辅材产品带来持续市场需求。（未完）
